BİRLEŞME VE DEVRALMALAR

Birleşmeler ve Devralmalar ve Kurumsal Yeniden Yapılanma, kurumsal finans dünyasının önemli bir yönünü temsil ediyor. Her gün, dünyanın dört bir yanındaki uzman firmalar ve yatırım bankacıları, ayrı şirketleri daha büyük şirketler oluşturmak için bir araya getiren M&A işlemleri yapmaktadırlar.

Küçük şirketlerden büyük şirketler yapılmadığında, kurumsal finans anlaşmaları bunun tersini yapar ve şirketleri bölünmeler, kesmeler veya hisse senetlerini takip ederek parçalara ayırır.

Anlaşmalar yüz milyonlarca hatta bazen milyarlarca dolar değerinde olabilir. Gelecek yıllarda dahil olan şirketlerin servetini belirleyebilirler. Bir CEO için bir M&A operasyonuna liderlik etmek, tüm bir kariyerin en önemli noktasını temsil edebilir.

Kuruluş olarak, dünyadaki 24 ülkedeki varlığımız ve genişleyen ağımız bize pazarda bir avantaj sağlıyor. Bu ülkelerin her birindeki hukuk firmaları, muhasebe firmaları ve ticaret odalarından oluşan profesyonel ağımız, bize M&A işlemlerini gerçekleştirmek için gerekli yerel bilgileri sağlar.

Deneyimimiz ve ağımız aracılığıyla edindiğimiz kaynaklar ve bilgiler, başarılı birleşme ve devir almalara ulaşmak için gerekli eylemleri başlatmak, takibini yapmak ve yürütmek için bizi en üst konuma yerleştirir.

Açıklama

M&A, bir şirket için potansiyel olarak muazzam kâr yaratabilecek ve işi sayısız finansal kaynağa temas ettirebilecek kârlı bir tarafa sahiptir. İflasın eşiğinde olan veya bir tür finansal sıkıntı içinde olan bir şirket için başka bir şirketle birleşmek, yalnızca şirketi kurtarmanın değil, aynı zamanda çok ihtiyaç duyulan nakit ve krediyi serbest bırakmanın tek yolu olabilir.

Bir holding oluşturmak ya da hızlı bir satış yapmak ve kâr elde etmek amacıyla bir işletme satın almak, M&A’nın cazibesinin bir parçasıdır. Firmamız, birleşme veya işletme devralmaya dahil olan taraflar arasındaki iş anlaşmalarını kapsamlı bir şekilde araştırır. Uygun belgelerin yanı sıra birleşme veya ticari satın alma nedeninin sunulması gerekmektedir.

Menfaat sahiplerinin endişeleri de göz önünde bulundurulmalıdır çünkü anlaşma tamamlandığında, tüm şirket borçları ve pay sahiplerinin sorunları yeni mülkiyete geçer. Birleştirilen şirketin çalışanları ya adil bir şekilde ücretlendirilmeli ya da harmanlanmış şirket içinde bir pozisyon teklif edilmeli, yeniden eğitilmeli ya da başka bir şirkete yönlendirilmelidir.

Öte yandan, M&A operatörlerinin karşılaştığı bazı zorluklar da vardır. Örneğin, belirli ülkelerde, düzenlemeler arazi satın alımını veya herhangi bir mülk veya iş türünü yasaklayarak M&A’nın gelişmesini imkânsız hale getirir.

Günümüzde, işletmelerin birbirleriyle birleşmesinde ve bazı durumlarda düşmanca devralmalarda da bir artış oldu. Son olarak, birleşme ve satın alma eğilimleri döngüseldir ve bankalar ve diğer kredi kurumları kredi vermeyi veya uzatmayı reddederken, işletmelerin birleşmesi çarpıcı bir şekilde yavaşlayabilir.

Süreç

Bir M&A anlaşmasından geçmek korkutucu bir süreç olabilir (Her iki M&A ekibi için) ancak neyse ki bu süreçte tutarlı adımlar izlenir. Neredeyse her birleşme ve satın alma anlaşmasında izlenen süreç adım adım şu şekildedir:

1. Bir Hedef Liste Oluşturun

Bir işlemin gerçekleşmesi için uygun satıcıların veya alıcıların bir listesi olması gerekir.

2. Hedeflerle İletişime Geçin

Bir telefon görüşmesi yapmak ve hedefin ilgisini tartışmak önemlidir. Bu tür tartışmalar, adayların hedefin ilgi düzeyini ve ilerlemenin mantıklı olup olmadığını ölçmelerine olanak tanır. Nasıl satış konuşması yapılacağını bilmek bir sanattır ve alıcı olmak aslında satıcı olmaktan çok daha zordur.

3. Bilgi Gönderme/Alma

Teaser (bazen yönetici olarak da adlandırılır), satıcının, alıcının öğrenmek istemesini sağlamak için yeterli bilgiyi (ürün, müşteriler, sorunlu şirket adresleri ve bazı üst düzey finansal ayrıntılar) vermesi için alıcıya gönderdiği belgedir. Bilgi genellikle anonimdir; diğer bir deyişle, alıcı belgeyi hangi şirketin gönderdiğini bilmez.

4. Bir Gizlilik Anlaşması İmzalayın

Her iki taraf da anlaşmayla ilgili tartışmaları ve materyalleri gizli tutmayı kabul ediyor.

5. Gizli Bilgi Bildirimini (CIM) Gönderme/İnceleme

CIM (veya anlaşma kitabı), alıcının kendisinin bir işlem yapmasının mümkün olup olmadığını belirlemek için ihtiyaç duyduğu tüm bilgileri (şirket geçmişi, ürün açıklamaları, finansal özellikler vb. dahil) sağladığından satıcı için kutsal bir kitap gibidir.

6. İlgi Göstergesi (IOI) Gönderme/İsteme

Alıcı, bu yazılı teklifi göndererek, çoğunlukla belirli bir fiyat yerine bir değerleme aralığı ile bir anlaşmaya girmekle ilgilendiğini ifade eder.

7. Yönetim Toplantıları Düzenleyin

Alıcı ve satıcı yüz yüze görüşme şansına sahip olur. Bu toplantılar aracılığıyla, potansiyel alıcıya işle ilgili güncellemelerin yanı sıra gelecekteki performans için rehberlik sağlanır. Buna ek olarak, toplantılar aracılığıyla her iki taraf da karşılıklı uyumluluklarını ölçmüş olur.

8. Niyet Mektubu (LOI) İsteyin veya Gönderin

Alıcı, CIM’deki malzemeye ve yönetim toplantılarından gelen güncellemelere dayanarak, bu ayrıntılı teklifi kesin bir fiyatla sunar.

9. Durum Tespiti Yapın

Durum tespiti aşamasında alıcı, satıcının talep ettiği her şeyi doğrulamak için satıcının defterlerini ve kayıtlarını yakından inceler.

10. Satın Alma Sözleşmesi İmzalayın

Her iki taraf da anlaşmayı yasal olarak bağlayıcı bir sözleşmede gerçekleştirir.

11. Anlaşmayı Kapatın

Her iki taraf da gerekli tüm evrakları imzalar, alıcı parayı satıcıya verir ve satıcı da karşılığında şirketi teslim eder.

12. Kapanış Sonrası Ayarlamaları ve Entegrasyonu Yapın

Kapanış, anlaşmanın bitmesi anlamına gelmez. Hem alıcı hem de satıcı genellikle kapanış sonrası bazı mali ayarlamalara sahiptir ve alıcının satın alınan şirketi ana şirkete entegre etmesi veya bağımsız bir iş olarak faaliyet göstermeye devam etmesini sağlaması gerekir.

Durum tespit süreci

M&A işlemleri, bir işletmenin üstlenebileceği en karmaşık faaliyetler arasındadır. Tüm bilgilerin şeffaf olmadığı günümüzün küresel pazarında, bu işlemler daha da büyük bir zorluk teşkil etmektedir. Şirketler değer yaratma/sinerji hedeflerinin önemli bir bölümünü satıl alma fiyatına dahil ediyor.

Beklenen gelecekteki temerrütler ve ekonomik sorunlar nedeniyle, yönetim- her zamankinden daha fazla- bu hedefleri karşılayamama riskini ölçmek istiyor. Bu nedenle, durum tespiti, dahil olan tarafların ve dolayısıyla tüm anlaşmanın sağlık düzeylerini değerlendirmeye izin veren ana süreç olduğundan, herhangi bir M&A anlaşmasının çok önemli bir yönüdür.

Yardımcı danışmanlar, kuruluşların potansiyel birleşme adaylarının finansal, ticari, düzenleyici ve diğer durumlarını değerlendirmelerine ve bir M&A operasyonundan kaynaklanabilecek fırsatları ve zorlukları anlamalarına yardımcı olur.

M&A Türkiye ekibimiz; denetçiler, eski düzenleyiciler, adli muhasebeciler ve geçmiş, sonuçlar/tahminler, nakit akışları, pazar analizi, yönetim bilgileri, ticari ve operasyonel konular, sistemler ve kontroller dahil olmak üzere işletmelerin araştırıcı analizini sağlayan uzmanları içerir.

Durum tespiti hizmetlerimiz şirketlere şu konularda yardımcı olur:
• Olası sorunların sürecin başlarında ele alındığından emin olun.
• Potansiyel yönetim veya kültürel zorlukları belirleyin.
• Kritik kararları destekleyen nicel finansal modeller geliştirin, değerlendirin ve doğrulayın.
• Mevzuat ve diğer uyumluluk sorunları hakkında farkındalık sağlayın.
• Hedef şirketin iş süreçlerini ve noktalarını dengeleyin.

Yasal Durum Tespiti

Hukuki durum tespiti, herhangi bir riski ortaya çıkarmak ve şirketin hukuki durumuna ilişkin ayrıntılı bilgi sağlamak için hedef şirketin hukuki işlerinin incelenmesinden oluşur. Yasal bir durum tespiti uygulaması genellikle alıcının pazarlık gücünü artırır.

Yasal durum tespitinin hedefleri duruma göre değişir ancak tipik hedeflerden bazıları aşağıda özetlenmiştir:

• Hedef firma hakkında bilgi toplanması
• İşlemle bağlantılı olarak hedef şirketin güçlü ve zayıf yönlerini, risklerini ve avantajlarını ortaya çıkarmak
• Beklenmedik durum riskini en aza indirmek
• Satıcının pazarlık pozisyonunun iyileştirilmesi
• Satıcının beyan ve garantilerinin satın alma sözleşmesinde alınması gereken alanların belirlenmesi

Finansal Durum Tespiti

Mali Durum Tespiti, işletmenin beklentileri üzerinde önemli bir etkiye sahip olan hedef şirketin mali işlerine ilişkin araştırma sürecini ifade eder. Bir finansal durum tespiti incelemesi, yalnızca bir işletmenin tarihsel finansal performansına bakmakla almaz, aynı zamanda gelecekteki finansal performansı da dikkate alabilir. Mali Durum Tespiti sürecinin ilk aşaması, şirketin kâr getirme kabiliyetini ve projenin başarı olasılığını belirler. Mali incelemede ayrıca Vergi Durum Tespiti de yapılmaktadır. Bunun amacı, herhangi bir vergi yükü olasılığını araştırmak ve mümkünse etkili ve yasal olarak ortadan kaldırmaktır.

İş Durum Tespiti

İş durum tespiti süreci, finansal, ticari, yasal ve pazarlama bilgilerinin toplanmasını, analizini ve yorumlanmasını içerir. Dış ve iç olmak üzere iki bileşene ayrılmıştır. Bu sürecin amacı, bir M&A anlaşmasının potansiyelini doğru bir şekilde değerlendirmek için, dış faktörlere (rakipler) göre işletmenin şeklini ve sağlığını değerlendirmektir.